ECLI:NL:GHARL:2026:5723

1. [appellant]

1. [geïntimeerde1]

1. Het verloop van de procedure in hoger beroep

[appellant] heeft bij dit hof hoger beroep ingesteld tegen het vonnis dat op 7 mei 2025 tussen partijen is uitgesproken door de rechtbank Noord-Nederland, locatie Groningen. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit:

• de dagvaarding in hoger beroep

• de memorie van grieven

• de memorie van antwoord

• het verslag van de mondelinge behandeling die op 11 juni 2026 is gehouden (het proces-verbaal)

Hierna hebben partijen het hof gevraagd arrest te wijzen.

2. De kern van de zaak

[appellant] , [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] zijn alle drie bestuurders van de stichting [stichting1] (hierna: [stichting1] ) en van de stichting [stichting2] (hierna: [stichting2] ). Beide stichtingen worden hierna samen de stichtingen genoemd. Op initiatief van [appellant] is de samenwerking tussen [appellant] enerzijds en [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] anderzijds beëindigd. De (financiële) afwikkeling van de stichtingen en van de samenwerking moet nog plaatsvinden. Partijen verschillen van mening over de manier waarop dat moet gebeuren.

[geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] hebben bij de rechtbank gevorderd dat [stichting1] wordt veroordeeld om € 14.170,00 aan [geïntimeerde1] te voldoen en € 14.871,00 aan [geïntimeerde2] , vermeerderd met de wettelijke rente en een bedrag van € 1.065,00 aan buitengerechtelijke incassokosten. Als [stichting1] niet of niet helemaal voldoet aan deze veroordelingen, dan vorderen [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] dat [appellant] het bedrag aan hen vergoedt dat door [stichting1] niet is voldaan.

Daarnaast vorderen [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] betaling van € 6.420,01 van [appellant] in verband met de afrekening van de zogenoemde POT-overeenkomst en van een bedrag van € 5.613,40 aan schadevergoeding, beide bedragen te vermeerderen met wettelijke rente.

Voorts vorderen [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] :

Primair:

 [appellant] te veroordelen om mee te werken aan afwikkeling van het resterende vermogen van [stichting1] conform de afrekenstaat die als productie 28 is overgelegd in deze procedure,

 [appellant] te veroordelen mee te werken aan afwikkeling door het nemen van een bestuursbesluit van [stichting1] en [stichting2] tot ontbinding van [stichting1] en [stichting2] , onder benoeming van [appellant] , althans het door de rechtbank te bepalen bestuurslid van [stichting1] en [stichting2] tot bewaarder van de boeken en aansluitende uitschrijving van [stichting1] en [stichting2] bij het handelsregister. Dit op straffe van een dwangsom van € 500,00 per dag dat [appellant] daar niet aan meewerkt na betekening van het vonnis en onder de bepaling dat bij gebreke van medewerking binnen 30 dagen na betekening van het vonnis aan [appellant] het vonnis in plaats van de wil van [appellant] treedt,

 te verklaren voor recht dat de eventuele kosten van turboliquidatie van [stichting1] en [stichting2] voor rekening van [appellant] komen,

 [appellant] te veroordelen om te gehengen en gedogen dat de POT-overeenkomst als fiscaal subject wordt uitgeschreven door [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] nadat de afwikkeling van de vaststellingsovereenkomst met Henriette [naam1] heeft plaatsgehad,

 althans een beslissing te nemen die de rechtbank juist acht om te komen tot finale afwikkeling van [stichting1] , [stichting2] en de POT-overeenkomst,

Subsidiair:

Voor het geval de rechtbank van oordeel is dat niet is afgesproken dat [appellant] de praktijkinventaris voor € 90.000,00 overneemt, [appellant] te veroordelen tot medewerking aan de veiling en aansluitende levering aan de koper daarvan door [stichting1] op straffe van een dwangsom van € 2.000,00 per dag dat [appellant] daar geheel of gedeeltelijk na betekening van het vonnis mee in gebreke blijft.

In ieder geval vorderen [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] dat [appellant] wordt veroordeeld in de kosten van de procedure.

[appellant] heeft in reconventie een verklaring voor recht gevorderd die inhoudt dat [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] onrechtmatig jegens haar hebben gehandeld. Daarnaast heeft ze gevraagd om [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] hoofdelijk te veroordelen om de door haar vanwege dit onrechtmatig handelen geleden schade te vergoeden. Ze vraagt verwijzing naar de schadestaatprocedure en veroordeling van [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] in de proceskosten.

De rechtbank heeft de vorderingen in conventie voor een belangrijk deel toegewezen. Verder is een klein deel afgewezen. De vorderingen in reconventie zijn afgewezen. De bedoeling van het hoger beroep is dat de vorderingen in conventie alsnog geheel worden afgewezen en dat die in reconventie worden toegewezen.

Het hof laat het vonnis van de rechtbank deels in stand en beslist voor een deel anders. Dat oordeel zal worden uitgelegd nadat de relevante feiten zijn besproken.

3. De relevante feiten

[appellant] , [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] zijn huisartsen. [appellant] heeft een praktijk in [plaats1] en [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] in [plaats2] .

Tussen de huisartsen in [plaats1] en [plaats2] heeft een samenwerking bestaan. De inkomsten die daarmee werden verdiend, kwamen binnen bij [stichting2] en werden via [stichting2] onder de huisartsen verdeeld op basis van afrekenafspraken.

[stichting1] huurde een pand in [plaats1] voor een eerstelijnscentrum waarin praktijk gevoerd zou gaan worden door de huisartsen uit [plaats1] en [plaats2] . [stichting1] heeft daarvoor ook inventaris aangeschaft.

[appellant] , [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] zijn de huidige bestuurders van [stichting1] en [stichting2] .

De statuten van [stichting1] bepalen:

“ Bestuur; werkwijze.

Artikel 7.

(…)

Voor zover in de statuten geen andere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten van het bestuur genomen met unanieme besluiten (consensus). (…)

Statutenwijziging.

Artikel 10.

(…)

2. Het besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een unaniem besluit van de uitgebrachte stemmen in een voltallige vergadering van het bestuur.

(…)

Ontbinding en vereffening.

Artikel 11.

1. Op een besluit van het bestuur tot ontbinding van de stichting is het bepaalde in het voorgaande artikel leden 1, 2 en 3 van overeenkomstige toepassing.

(…)

4. Het bestuur stelt bij het besluit tot ontbinding de bestemming van batig liquidatiesaldo, zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van de stichting vast.

”

De statuten van [stichting2] bepalen:

“ Bestuur: besluitvorming

Artikel 7

Het bestuur kan in een vergadering alleen besluiten nemen indien alle van de in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. (…).

Zolang in een vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.(…)

Statutenwijzing

Artikel 12

1. (…) Een besluit tot statutenwijziging moet met algemene stemmen worden genomen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. (‘’’)

Ontbinding en vereffening

Artikel 13

(…)

2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in artikel 12 lid 1 van overeenkomstige toepassing.

3. Indien het bestuur besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld. (…)”.

[appellant] heeft in 2018 de praktijk in [plaats1] van de voormalige huisarts, [naam2] , overgenomen en is toen met [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] gaan samenwerken.

In het kader van de samenwerking werden in het eerstelijnscentrum in [plaats1] werkzaamheden verricht door een gezamenlijke praktijkmanager. Vanaf 2018 was dat mevrouw [naam1] . [naam1] werd verloond via een zogenaamde POT-overeenkomst die is ondertekend door [naam2] , [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] . De POT-overeenkomst is een fiscaal vehikel dat zorgdraagt voor voldoening van de kosten die samenhangen met het werkgeverschap van de gezamenlijke praktijkmanager. In artikel 7 van de POT-overeenkomst is een verdeelsleutel tussen de daarbij betrokken partijen opgenomen.

In 2020 heeft [appellant] [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] meegedeeld de samenwerking te willen beëindigen. In eerste instantie hebben partijen geprobeerd de samenwerking af te wikkelen door een mediation traject in te gaan, maar de mediation heeft niet tot een oplossing geleid. Vervolgens hebben zij gesproken over de afwikkeling van de samenwerking. In dat kader is aan [accountantskantoor] (hierna: [accountantskantoor] ) opdracht gegeven om de jaarrekeningen over 2018, 2019 en 2020 op te stellen. In een door [appellant] , [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] namens beide stichtingen ondertekende brief met als onderwerp “bevestiging bij de jaarrekening 2018” staat onder meer:

“(…) Wij bevestigen dat wij instemmen met de door u samengestelde jaarrekening over onderhavig boekjaar (…)”

Op 9 december 2020 is een bestuursvergadering gehouden. In de notulen staat onder meer:

“(…) Het feit dat deze bedragen zijn overgemaakt is voor [appellant] [ [appellant] , hof] (…) voldoende om ook haar handtekening onder de jaarrekening 2018 te zetten en daarmee akkoord te zijn. (…)”

Bij diezelfde notulen is als bijlage 1 een brief van de notaris gevoegd. Daarin schrijft deze onder andere:

“(…) Eerste stap is nu om het bezit van de stichtingen zoveel mogelijk naar nihil te brengen zodat er een versnelde liquidatie kan worden ingeschreven in de Kvk. Anders dien je de lange weg te volgen met publicatieplicht een en ander zoals telefonisch besproken.”

Daaronder is namens het bestuur geschreven:

“Het bestuur brengt uiterlijk 31-12-2020 het bezit van de Stichting naar nihil.”

In een e-mail van 24 december 2020 die ook aan [appellant] is gericht, schrijft de door haar ingeschakelde accountant, de heer [naam3] (hierna: [naam3] ):

“(…) Ik heb de concept jaarrekeningen 2019 en 2020 van beide Stichtingen doorgenomen en mijn vragen uitgebreid met [accountantskantoor] [ [accountantskantoor] , hof] besproken, daarbij heb ik in de basis geen grote afwijkingen geconstateerd. (…) De totstandkoming van de jaarcijfers 2019/2020 ligt in de lijn van voorgaande jaren. (…) De bedragen in de door [accountantskantoor] opgestelde afrekening (…) zijn opgenomen conform de (balans) posten in de concept jaarrekeningen 2020 (…)”.

Vanaf 1 januari 2021 is [appellant] alleen verder gegaan in het pand in [plaats1] . Zij heeft een huurovereenkomst met de verhuurder gesloten, is een arbeidsovereenkomst met [naam1] aangegaan en ze gebruikt de daar aanwezige inventaris.

In een e-mail van 18 februari 2021 schrijft [appellant] aan [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] :

“Mijn accountant ging net als ik akkoord met de jaarcijfers. Dat is niet gelijk aan akkoord gaan met de afrekening. (…)”

De bij [stichting1] aanwezige inventaris is door CED in 2020 getaxeerd op € 90.000,00. Daarbij is uitgegaan van onderhandse verkoopwaarde bij gelijk blijvende locatie en gebruik. Eind 2020 heeft [accountantskantoor] een afrekenstaat opgesteld die nadien nog twee keer is aangepast. In de afrekenstaat staat onder meer dat [stichting1] € 14.870,63 aan [geïntimeerde2] en € 14.170,57 aan [geïntimeerde1] verschuldigd is.

De stichtingen zijn nog niet ontbonden

4. De beoordeling

Uit de hiervoor in rechtsoverweging 3.9 en 3.10 geciteerde notulen blijkt dat op de bestuursvergadering van 9 december 2020 de bestuursleden van beide stichtingen hebben afgesproken dat de stichtingen ontdaan moesten worden van hun activa. Daarna zouden de ontbindingsbesluiten worden genomen. Op die manier konden de stichtingen ontbonden worden, zonder dat nog vereffening hoefde plaats te vinden (door middel van een zogenaamde turboliquidatie). Net als [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] was [appellant] bij deze vergadering aanwezig, Zij heeft vervolgens de notulen ontvangen en daartegen niet geprotesteerd. Voor zover daarmee geen sprake is van een rechtsgeldig besluit over de wijze waarop de stichtingen worden afgewikkeld (het is immers een unanieme afspraak die is gemaakt in de bestuursvergadering), is het in ieder geval een afspraak waaraan ook [appellant] is gebonden.

Volgens [appellant] is echter een onjuiste route gevolgd, omdat het bestuur nog een rechtsgeldig besluit tot ontbinding moet nemen voordat de vereffening kan plaatsvinden.

[appellant] ziet er bij dit verweer aan voorbij dat vereffening enkel hoeft plaats te vinden als ten tijde van de ontbinding nog bekende baten aanwezig zijn. Dat is nu juist wat het bestuur heeft willen voorkomen (zie de notulen van 9 december 2020). Dit is een legitieme manier van afwikkelen die niet in strijd is met de statuten en ook niet met de wet

(artikel 2:19 lid 4) .

Het voorgaande neemt niet weg dat partijen het er wel over eens zijn dat de stichtingen na verdeling van de activa moeten worden ontbonden. [appellant] weigert daar echter aan mee te werken, en merkt zelf op dat wat dat aangaat sprake is van een patstelling - van dusdanige geschillen dat ontvlechting feitelijk illusoir is. Dit betekent dat een besluit tot ontbinding onder de gegeven omstandigheden niet mogelijk is. Het hof is daarom van oordeel dat de redelijkheid en billijkheid vorderen dat [appellant] meewerkt aan het nemen van het ontbindingsbesluit en het verrichten van alle (rechts)handelingen die nodig zijn om tot afwikkeling van de stichtingen te komen (het ontdoen van de stichtingen van de activa). Het hof zal hierna ingaan op de wijze waarop de activa moeten worden verdeeld voordat de stichtingen kunnen worden ontbonden.

[appellant] meent dat artikel 2:8 BW niet geldt tussen de bestuursleden onderling, maar dat berust op een onjuiste lezing van lid 1 van dit artikel; de rechtspersoon en een ieder die krachtens de wet en de statuten daarbij zijn betrokken moeten zich ten opzichte van elkaar gedragen naar hetgeen de redelijkheid en billijkheid vordert.

Jaarrekening 2018

Om de activa en passiva van de stichtingen in kaart te kunnen brengen, was het nodig de jaarrekeningen over de jaren 2018, 2019 en 2020 op te laten stellen. De jaarrekening over 2018 is door het voltallige bestuur goedgekeurd, zoals blijkt uit de in rechtsoverwegingen 3.8, 3.9 en 3.13 vermelde stukken. Naar het oordeel van het hof moeten deze jaarrekeningen dan ook als vastgesteld worden beschouwd. [appellant] heeft niet onderbouwd welke verdere acties het bestuur daartoe had moeten nemen. Het hof gaat dan ook voorbij aan de stellingen van [appellant] die hierop betrekking hebben.

Jaarrekeningen 2019 en 2020

De jaarrekeningen over 2019 en 2020 zijn niet vastgesteld. [appellant] neemt nu de stelling in dat deze jaarrekeningen onjuiste informatie bevatten. Zij wijst er daarbij op dat zij volgens de jaarrekening over 2019 geen schuld in rekening-courant heeft aan [stichting1] en in 2020 ineens wel. Daarbij gaat zij er naar het oordeel van het hof aan voorbij dat dit het bedrag is dat zij onder de streep nog aan [stichting1] moet voldoen vanwege het feit dat zij de inventaris van [stichting1] heeft overgenomen en de waarborgsom voor de huur (waarover hieronder meer). Bovendien heeft haar eigen adviseur [naam3] de (concept-) jaarrekeningen over 2019 en 2020 ook gezien en geconstateerd dat deze in lijn zijn met de jaarrekeningen van de voorgaande jaren, die (ook volgens [appellant] ) wel zijn vastgesteld. Daar komt nog bij dat [appellant] op 18 februari 2021 expliciet heeft geschreven dat zij en [naam3] met de jaarcijfers akkoord zijn (ook die van 2019 en 2020). Omdat zij toen met die cijfers heeft ingestemd, gaat ook het hof uit van de juistheid ervan.

Volgens [appellant] hebben [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] zich bediend van boekhoudkundige ‘trucjes’ omdat, in tegenstelling tot voorgaande jaren, vanaf 2018 geen huuropbrengsten ten laste van hen zijn geboekt. Nog daargelaten dat [appellant] deze jaarrekening heeft goedgekeurd en ook [naam3] dit kennelijk niet als verdacht heeft aangemerkt, hebben [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] op de mondelinge behandeling verklaard dat de huur vanaf 2018 door [stichting2] aan [stichting1] werd voldaan in plaats van door [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] , om te voorkomen dat over de huur btw zou worden geheven. [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] betaalden de huur aan [stichting2] . [appellant] heeft dit verder niet betwist, zodat het hof uitgaat van de juistheid van deze stelling. Van een boekhoudkundig ‘trucje’ is dus geen sprake.

De afrekenstaat

De afrekenstaat is door [accountantskantoor] opgesteld en is gebaseerd op de (concept-) jaarrekeningen van 2020. Dat blijkt uit de e-mail van [naam3] van 24 december 2020. Deze jaarrekeningen zijn volgens [naam3] in lijn met de jaarrekeningen over de voorgaande jaren, dus ook in lijn met de vastgestelde jaarrekeningen over 2018.

Volgens [appellant] klopt de afrekenstaat echter niet, omdat uitgegaan is van geconsolideerde afwikkeling van de stichtingen. In de afrekenstaat staat per stichting opgenomen wat het banksaldo is, wat de kosten zijn die daar nog van betaald moeten worden en welke opbrengsten nog verwacht worden.

Wat hieraan ‘geconsolideerd’ is, ziet het hof niet en heeft [appellant] ook niet kunnen uitleggen. De enige overlap die er is is dat [stichting1] een bedrag van € 10.961,15 aan [stichting2] moet betalen, maar dat maakt nog niet dat sprake is van consolidatie.

[appellant] heeft niets anders tegen de afrekenstaat ingebracht dan dat de jaarrekening waarop de afrekenstaat is gebaseerd niet klopt. Het hof heeft in 4.7 overwogen dat en waarom hij uitgaat van de juistheid van de cijfers zoals die zijn opgenomen in de (concept-) jaarrekeningen over 2020, zodat het ook uitgaat van de juistheid van de cijfers die in de afrekenstaat zijn opgenomen.

Het hof volgt ook niet de stelling van [appellant] dat het feit dat de afrekenstaat wordt gevolgd ertoe leidt dat geen enkele waarborg is ingebouwd om ervoor te zorgen dat het liquidatiesaldo van de stichtingen zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van de stichtingen wordt bestemd. Dit komt omdat het hof uitgaat van de juistheid van de afrekenstaat, waaruit blijkt dat, nadat beide stichtingen aan hun verplichtingen hebben voldaan - waaronder het betalen van de bedragen die zij aan [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] verschuldigd zijn - er geen (positief) saldo, en dus ook geen liquidatiesaldo meer resteert.

De waarborgsom

De waarborgsom voor de huur van het eerstelijnscentrum in [plaats1] is een vordering van [stichting1] op de verhuurder. [appellant] heeft de plaats van [stichting1] als huurder overgenomen en de waarborgsom “overgenomen”. Daar moet zij [stichting1] voor betalen. De betaling is gebeurd door het bedrag van de waarborgsom te verrekenen met dat wat [appellant] nog van de stichtingen te vorderen heeft. Wat het resultaat van deze verrekening is laat de afrekenstaat zien. Volgens [appellant] is dit bedrag ‘weg verrekend’, maar wat zij daarmee bedoelt is niet duidelijk zodat het hof daaraan voorbij gaat.

De waarde van de inventaris

[appellant] betwist niet dat is afgesproken dat de inventaris van [stichting1] zou worden getaxeerd, maar volgens haar valt die te hoog uit, omdat CED opdracht had gekregen de inventaris tegen de liquidatiewaarde te taxeren. Zij verwijst daartoe naar de e-mail van CED waarmee de offerte aan [naam1] is toegestuurd, waarin dit inderdaad staat.

Zij gaat er daarbij aan voorbij dat [naam1] op deze offerte heeft gereageerd en blijkens haar e-mail van 12 oktober 2020 heeft geschreven dat CED een economische taxatie moest uitvoeren. Deze e-mail is ook aan [appellant] gericht. Daarop heeft zij niet gereageerd. Omdat [appellant] de inventaris bovendien zelf gebruikt ten behoeve van haar huisartsenpraktijk, ligt het ook voor de hand dat deze tegen de waarde ‘going concern’ wordt getaxeerd.

[appellant] heeft in hoger beroep ook nog de stelling ingenomen dat niet alle getaxeerde inventaris aan [stichting1] toebehoorde. Een deel hiervan was volgens [appellant] haar eigendom. Omdat dit door [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] wordt betwist en door [appellant] verder niet wordt onderbouwd, gaat het hof hieraan voorbij.

De POT- overeenkomst

Naar het oordeel van het hof kan in het midden blijven of [appellant] al dan niet stilzwijgend partij is geworden bij de POT-overeenkomst, omdat zij op de mondelinge behandeling bij het hof heeft erkend dat zij haar aandeel in de kosten verschuldigd is die voor [naam1] zijn gemaakt. De hoogte van het gevorderde bedrag is door [appellant] niet betwist, zodat deze vordering terecht is toegewezen.

Persoonlijke aansprakelijkheid [appellant]

[geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] houden [appellant] persoonlijk aansprakelijk voor de door [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] gemaakte advocaatkosten en andere schade. Voor dergelijke aansprakelijkheid van een bestuurder naast een rechtspersoon gelden strenge eisen. Die komen erop neer dat aan de bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt moet kunnen worden gemaakt van het niet nakomen van de verplichtingen door de rechtspersoon.

Het hof is van oordeel dat daarvoor het enkele feit onvoldoende is dat [appellant] het niet eens was met de jaarrekeningen en de afrekenstaat en daarom de betaling door [stichting1] aan [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] heeft tegengehouden. Als [stichting1] aan [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] zou hebben uitbetaald, dan zou dat [appellant] raken omdat de uitbetaalde bedragen dan niet meer aan haar kunnen worden betaald. Zij had er dan ook recht op, en had er ook belang bij dat een uitspraak van de rechter zou worden afgewacht. Dat dit mogelijk tot gevolg heeft dat [stichting1] niet al hetgeen zij aan [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] verschuldigd is kan betalen – wat nog helemaal niet vast staat – wil nog niet zeggen dat [appellant] persoonlijk aansprakelijk is. De advocaatkosten die [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] hebben moeten maken om voldoening buiten rechte te krijgen, zijn genormeerd in het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

Grief 3

De derde grief van [appellant] heeft te maken met de veroordelingen van [stichting1] en niet van [appellant] zelf. Nu [stichting1] niet in hoger beroep is gekomen van het vonnis van 7 mei 2025, kan deze grief van [appellant] niet slagen.

Bewijsaanbod

[appellant] meent dat de rechtbank haar had moeten toelaten tot bewijslevering. Zij gaat er daarbij aan voorbij dat zij haar betwistingen en verweren dan wel voldoende moet onderbouwen. De rechtbank heeft geconstateerd dat [appellant] dat onvoldoende heeft gedaan. Zo blijkt uit de stukken dat [appellant] akkoord is gegaan met de jaarrekeningen en heeft [appellant] niet duidelijk kunnen maken waarom hiervan desondanks niet mag worden uitgegaan. Ook ten aanzien van de POT-overeenkomst, de taxatie en de waarborgsom heeft de rechtbank overwogen dat [appellant] de stellingen van [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] onvoldoende heeft betwist.

In hoger beroep heeft [appellant] haar bewijsaanbod herhaald, maar dit is zodanig weinig specifiek dat het hof daaraan voorbij gaat.

In de oorspronkelijke reconventie (de vorderingen van [appellant] )

[appellant] verwijt [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] als bestuurders van [stichting2] selectieve wanbetaling, omdat [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] zichzelf wel hebben laten uitbetalen door [stichting2] en [appellant] niet. Ook hier geldt dat aan het aannemen van aansprakelijkheid van [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] naast [stichting2] hoge eisen moeten worden gesteld en dat hen een persoonlijk ernstig verwijt moet kunnen worden gemaakt van het niet nakomen van de verplichtingen van [stichting2] .

Vaststaat dat [appellant] uiteindelijk betaald heeft gekregen wat haar in hoofdsom toekwam. Dat blijkt ook uit de afrekenstaat. [appellant] vordert daarnaast nog rente en kosten. Deze zijn in beginsel alleen door [stichting2] verschuldigd. Het enkele feit dat [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] de aan hen verschuldigde bedragen door [stichting2] hebben laten uitbetalen en het aan [appellant] verschuldigde niet, maakt nog niet dat zij aansprakelijk zijn voor de rente en kosten waar [appellant] recht op stelt te hebben. Het was immers [appellant] die iedere uitbetaling verbood en bovendien de afrekenstaat betwistte. Onder deze omstandigheden kan [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] niet worden verweten dat zij op deze manier gehandeld hebben. Zij zijn tegenover haar dan ook niet persoonlijk aansprakelijk.

De conclusie

Het hoger beroep slaagt voor een deel. Omdat [appellant] in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof haar tot betaling van de proceskosten zowel in hoger beroep als bij de rechtbank veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak.

De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).

5. De beslissing

bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Noord-Nederland, locatie Groningen van

7 mei 2025, behalve de beslissingen in r.o. 5.4., 5.6 en 5.7 die hierbij worden vernietigd en wijst de vorderingen van [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] zoals in het petitum omschreven onder punt 1, laatste alinea en punt 3 af;

veroordeelt [appellant] tot betaling van de volgende proceskosten van [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] tot aan de uitspraak van de rechtbank:

€ 1.301 aan griffierecht

€ 129, 14 aan kosten voor het betekenen (bekendmaken) van de dagvaarding aan [appellant]

€ 2.428,00 aan salaris van de advocaat van [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] (2 procespunten x het toepasselijke tarief IV € 1.214,00)

en tot betaling van de volgende proceskosten van [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] in hoger beroep:

€ 827,00 aan griffierecht

€ 4.704,00 aan salaris van de advocaat van [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] (2 procespunten x het toepasselijke tarief IV € 2.352,00)

bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag. Als de proceskosten in hoger beroep niet op tijd worden betaald, dan worden die kosten verhoogd met de wettelijke rente;

verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;

wijst af wat verder is gevorderd.

Dit arrest is gewezen door mrs. C.P. Lunter, M.W. Zandbergen en T.K. Lekkerkerker en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op

1 september 2026.