ECLI:NL:RBMNE:2026:6161

1. [eiser sub 1] ,

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding met 19 producties- de conclusie van antwoord met 7 producties- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald

- de antwoordakte van eisers met 5 producties

- de pleitnotities van eisers

- de pleitnotities van [gedaagde]

- de mondelinge behandeling van 20 maart 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.

De zaak is op verzoek van partijen aangehouden voor onderhandelingen over een minnelijke regeling. Op de rol van 3 juni 2026 hebben eisers de rechtbank laten weten geen regeling te hebben getroffen en om vonnis verzocht.

Daarna is vonnis bepaald.

2. De kern van de zaak

Eisers vormen het in de jaren ’90 bekend geworden artiestenduo [naam] . [gedaagde] is een muziekuitgeverij en is de rechtsopvolger van [bedrijf 1] B.V. (hierna: [bedrijf 1] )

Eisers hebben in 1996 – kort gezegd – een aantal overeenkomsten gesloten met [bedrijf 1] rondom de oprichting van [bedrijf 2] en [bedrijf 3] , waarin voor een periode van respectievelijk één en twee jaar door eisers gemaakte muzieknummers werden ingebracht tegen een winstaandeel voor eisers van 50%.

Het eerste punt dat partijen verdeeld houdt, is hoe de opgerichte [bedrijf 2] en [bedrijf 3] moeten worden gekwalificeerd. Volgens eisers zijn het twee vennootschappen onder firma’s (hierna: vof), [gedaagde] spreekt van muziekfondsen. De tweede vraag is hoe lang eisers recht hebben op het 50%-winstaandeel in de exploitatie-inkomsten. [gedaagde] krijgt op beide punten gelijk.

De overige punten zien op de beëindiging van de overeenkomsten en de daarmee gepaard gaande retouroverdracht van de auteursrechten aan eisers. Op die punten krijgen eisers gelijk.

3. De beoordeling

Wat tussen partijen geldt, wordt bepaald door wat hun bij het sluiten van de overeenkomst voor ogen stond, waarbij ook wordt gekeken naar de manier waarop zij feitelijk aan de overeenkomst uitvoering hebben gegeven en daaraan dus inhoud hebben gegeven.

Eisers stellen dat [bedrijf 2] en [bedrijf 3] een vof zijn en willen beide vof’s om gewichtige redenen ontbinden (vordering 1) en vervolgens willen zij de vereffening en verdeling van het vermogen (vordering 2). [gedaagde] betoogt dat het gaat om interne administratieve fondsen binnen de bedrijfsvoering van [bedrijf 1] en dat geen sprake is van zelfstandige ondernemingen.

De rechtbank stelt bij de beoordeling voorop dat partijen niet (meer) in bezit zijn van verschillende voor dit geschil relevante documenten. Bovendien gaat het om gebeurtenissen van 30 jaar geleden, waarbij [gedaagde] zelf niet betrokken was en ook van de zijde van eisers geldt dat hun manager, die hen destijds bijstond rondom de contractonderhandelingen, inmiddels is overleden.

Vast staat in ieder geval dat er in 1996 een aantal overeenkomsten zijn gesloten tussen eisers en [bedrijf 1] . Zo is er een overeenkomst van dading, gedateerd op 3 juni 1996. Daarnaast is een overeenkomst tot oprichting van [bedrijf 2] van 28 mei 1996 met de daarbij behorende exclusieve optieovereenkomst en akte auteursrechtoverdracht, een akte van cessie van Buma Stemra-uitkering tussen eisers en [bedrijf 1] van 1 juli 1996 en een overeenkomst tot oprichting van [bedrijf 3] van 14 augustus 1996 met de bijbehorende exclusieve optieovereenkomst en akte auteursrechtoverdracht. Anders dan eisers menen, gaat de overeenkomst van dading gaat niet voor op de beide ‘fonds’overeenkomsten. De ‘fonds’overeenkomsten zijn vanwege hun aard ook niet als algemene voorwaarden te beschouwen van de vaststellingsovereenkomst. Wel moet de dading worden betrokken bij de beoordeling van de uitleg van de bepalingen en de verwachtingen van partijen over en weer, waarbij zoals gezegd ook een rol speelt hoe partijen feitelijk uitvoering hebben gegeven aan de overeenkomsten.

In de op 3 juni 1996 naar aanleiding van een eerder geschil gesloten vaststellingsovereenkomst (dading) staat vermeld dat eisers en [bedrijf 1] gezamenlijk een vof zullen oprichten met de handelsnaam ‘ [bedrijf 2] ’, die als doel heeft de muziek van eisers uit te geven en waarvan [bedrijf 1] de administratie voert. Verder is bepaald dat eisers de uitgaverechten van de titels overdragen aan de vof tegen een vergoeding van 50% van de bruto-inkomsten van de vof. De overige 50% is voor [bedrijf 1] . De oprichtingsakte en de door eisers in te brengen titels zijn volgens de dading als bijlages 1 en 2 bijgevoegd. Bijlage 2 is niet meer in het bezit van partijen en partijen zijn verdeeld over wat de inhoud van bijlage 1 is.

Volgens eisers betrof deze bijlage de overeenkomst van 28 mei 1996 (hierna: hoofdovereenkomst), waarin eisers en [bedrijf 1] met ingang van 20 juni 1995 de muziekuitgeverij [bedrijf 2] in het leven roepen. [gedaagde] betwist dat met deze overeenkomst een vof is opgericht. De rechtbank stelt vast dat uit de overgelegde overeenkomst (EP4) niet valt op te maken of dit document inderdaad de als bijlage 1 genoemde oprichtingsakte is geweest waar de dading over spreekt. Nergens in de overeenkomst wordt verwezen naar de dading. De datum van ondertekening van de overeenkomst ligt ook vlak voor de datum van ondertekening van de dading, terwijl in de dading wordt gesproken over ‘zullen oprichten’ van een vof. Dat impliceert dat de oprichting van de vof op het moment van de dading nog in de toekomst ligt.

Ook de inhoud van de hoofdovereenkomst zelf geeft er geen blijk van dat daarmee de oprichting van een vof is beoogd. Nergens in die overeenkomst wordt bijvoorbeeld gesproken over (de oprichting van) een vennootschap. Bovendien staat in artikel 2 van de hoofdovereenkomst dat [bedrijf 2] als geïndividualiseerde onderneming van [bedrijf 1] door [bedrijf 1] wordt geadministreerd, dat zij het beheer van [bedrijf 2] op zich neemt en dat de naam [bedrijf 2] een handelsnaam is van [bedrijf 1] . Ook het feit dat is overeengekomen dat de financiering van [bedrijf 2] door [bedrijf 1] plaatsvindt en dat eisers (enkel) meedelen in de opbrengst (voor 50%) gedurende de looptijd van de exclusieve optieovereenkomst en dus niet in het verlies is een aanwijzing dat met de overeenkomst niet daadwerkelijk een vof is opgericht. Het ondernemersrisico ligt daarmee (volledig) bij de muziekuitgeverij zodat van een samenwerking op basis van gelijkwaardigheid geen sprake is, ondanks de in de hoofdovereenkomst opgenomen bepaling dat de leiding van [bedrijf 2] bij eisers en [bedrijf 1] samen zal liggen.

In diezelfde periode hebben eisers een voorschot van fl. 1,2 mln. ontvangen van [bedrijf 1] waarvoor eisers en [bedrijf 1] op 1 juli 1996 een akte van cessie zijn overeengekomen voor alle huidige en toekomstige Buma Stemra-inkomsten van eisers. Dit voorschot komt terug in de overeenkomst van 14 augustus 1996 tot oprichting van [bedrijf 3] . De inhoud van deze overeenkomst is vrijwel gelijk aan die van [bedrijf 2] , met dien verstande dat de looptijd (inbrengverplichting van eisers) niet één, maar twee jaar is, namelijk van 1 juli 1996 tot 30 juni 1998. Daarnaast is daarin anders dan bij [bedrijf 2] het aan eisers betaalde voorschot opgenomen met de bepaling dat deze zal worden verrekend met eisers’ winstaandeel (in [bedrijf 2] en [bedrijf 3] ) en hun Buma Stemra-inkomsten. De als aanhangsel 1 bijgevoegde exclusieve optieovereenkomst heeft dezelfde looptijd als de hoofdovereenkomst en daarin is kort gezegd bepaald dat eisers zich verplichten om gedurende de looptijd van de overeenkomst de auteursrechten op alle door hen tijdens deze periode gemaakte werken aan te bieden aan [bedrijf 3] . Met de als aanhangsel 2 bijgesloten akte van auteursrechtoverdracht vindt de daadwerkelijke overdracht van auteursrechten aan [bedrijf 3] plaats.

Op respectievelijk 23 mei 1996 en 14 augustus 1996 heeft [bedrijf 1] [bedrijf 2] en [bedrijf 3] bij Buma Stemra aangemeld als ‘onderfonds’ van [bedrijf 1] . Tot en met 1998 heeft [bedrijf 1] aan eisers statements gestuurd met daarin de inkomsten en hun winstaandeel per fonds en de verrekening van de Buma Stemra cessie met het verleende voorschot. Omdat in juni 1998 het voorschot nog niet volledig was ingelopen is de looptijd van [bedrijf 3] met een half jaar verlengd tot en met december 1998, waarna het (nog resterende) winstaandeel van eisers aan hen is uitgekeerd door [bedrijf 1] . Daarna zijn alleen over 2007 voor [bedrijf 3] en 2008 voor [bedrijf 2] nog statements aan eisers verstrekt door [bedrijf 4] (de rechtsopvolger van [bedrijf 1] en rechtsvoorganger van [gedaagde] ). Voor het overige ontvingen eisers als auteur/componist vanaf 1999 alleen via Buma Stemra 2/3 deel van de wettelijk vastgelegde vergoeding. Het resterende 1/3 deel van de vergoeding is door Buma Stemra aan (de rechtsvoorgangers van) [gedaagde] als muziekuitgeverij uitgekeerd.

De rechtbank is van oordeel dat het gelet op de wijze waarop partijen de afgelopen 30 jaar uitvoering hebben gegeven aan de overeenkomsten, toch vooral lijkt te gaan om muziek-uitgave overeenkomsten met een ‘onderfonds’ als handelsnaam van [bedrijf 1] en niet om een (zelfstandig opererende) vof. De door eisers overgelegde verklaring van [A] (EP 22) lijkt dit ook te bevestigen. Nu er geen sprake is (geweest) van een vof kunnen de vorderingen van eisers tot ontbinding en medewerking aan de vereffening en verdeling van het vermogen van die vof’s niet worden toegewezen.

Financiële afrekening

Eisers willen daarnaast een financiële eindafrekening van alle exploitatie-inkomsten en de berekening van het 50%-winstaandeel van eisers in [bedrijf 2] en [bedrijf 3] over de jaren 1998 tot en met 2006 en van 2009 tot en met 2025. Eisers baseren dit op de tussen partijen geldende overeenkomsten.

De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld hangt af van wat partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.

Daarbij moet niet alleen acht worden geslagen op wat in de overeenkomst staat vermeld, maar ook hoe partijen er in de praktijk uitvoering aan hebben gegeven.

In artikel 3.1 in combinatie met artikel 2.1 van de dading staat dat eisers recht hebben op 50% van de bruto-inkomsten van de vof als vergoeding voor de over te dragen titels aan de vof. Zoals hiervoor is vastgesteld, hebben partijen uiteindelijk niet samengewerkt in een vof-verhouding. Zou dat wel zo zijn, dan levert dit eisers hoogstens een vordering op tegenover de gemeenschap en nog niet direct tegenover [gedaagde] .

In artikel 5 van de fondsovereenkomsten staat vermeld dat eisers gedurende de looptijd van de exclusieve optieovereenkomst recht hebben op 50% van de netto opbrengst in respectievelijk [bedrijf 2] en [bedrijf 3] . De exclusieve optieovereenkomst liep voor [bedrijf 2] van 20 juni 1995 tot 1 mei 1996 en voor [bedrijf 3] van 1 juli 1996 tot uiteindelijk 31 december 1998. Over die periode hebben eisers een eindafrekening ontvangen voor hun inkomsten en winstaandeel. Voor de door eisers hier gevorderde periode hebben zij geen recht meer op inkomsten of winstaandeel.

De vordering tot het verstrekken van een (eind)afrekening wordt dan ook afgewezen.

Overeenkomsten bevatten geen onredelijk bezwarende bedingen

Eisers hebben een voorwaardelijke vordering ingesteld tot vernietiging van de bepaling(en) van de overeenkomsten, voor zover die inhouden dat [gedaagde] het recht heeft de overgedragen muziekwerken te exploiteren voor de duur van het auteursrecht van eisers zonder dat zij eisers daarvoor enige vergoeding hoeft te betalen. Volgens eisers zijn de bepalingen onredelijk bezwarend in de zin van artikel 25f lid 1 en lid 2 Aw. Omdat aan de voorwaarden van de vordering is voldaan, komt de rechtbank aan de beoordeling daarvan toe.

Lid 1 heeft betrekking op opties van de muziekuitgeverij op de exploitatie van toekomstige werken van de maker en bepaalt dat het niet is toegestaan om in een exploitatieovereenkomst voor een onredelijk lange of onvoldoende

bepaalde termijn opties te bedingen op toekomstige werken. Bij [bedrijf 2] ging het niet om toekomstige werken, want de exclusieve optietermijn was op het moment van sluiten van de overeenkomst al verstreken, zodat de bepaling hier toepassing mist. Bij [bedrijf 3] speelt de bepaling wel een rol. Bij een termijn van 2 jaar voor het inbrengen van toekomstige werken, die uiteindelijk met een half jaar is verlengd is geen sprake van een onvoldoende bepaalde termijn. Daarnaast is deze termijn naar het oordeel van de rechtbank ook niet onredelijk lang. Dat de in dit geval door de muziekuitgeverij bedongen optie de overdracht van het auteursrecht voor de gehele duur betreft, staat aan deze bepaling niet in de weg.

Dat betekent nog niet dat een dergelijk beding niet toch op grond van lid 2 onredelijk bezwarend kan zijn. Dit lid bepaalt dat een beding vernietigbaar is dat, gelet op de aard en overige inhoud van de overeenkomst, de wijze waarop de overeenkomst tot stand is gekomen, de wederzijds kenbare belangen van partijen en de overige omstandigheden

van het geval, onredelijk bezwarend is voor de maker. Voor de toetsing zijn de omstandigheden die zich hebben voorgedaan voor of ten tijde van het sluiten van de overeenkomst (ex tunc) relevant en dus niet de omstandigheden die zich hebben voorgedaan na het moment van contractsluiting.

De muziekuitgave-overeenkomsten hebben een aantal belangrijke kenmerken:

- [bedrijf 1] heeft aan eisers een fors voorschot betaald van fl. 1,2 mln;

- In ruil daarvoor dragen eisers gedurende een periode van in totaal drie jaar de auteursrechten op hun in die periode gemaakte muziekwerken die zij openbaar willen maken over aan [bedrijf 1] ;

- Eisers ontvangen daarvoor gedurende de looptijd van de overeenkomsten 50% van de exploitatieopbrengsten;

- Vanaf het moment dat het voorschot is ingelopen, in 1999, ontvangen eisers (weer) rechtstreeks van Buma/Stemra hun 2/3 aandeel in de royalty’s.

Volgens eisers is er sprake van een extreem onevenwichtige situatie omdat zij op grond van de overeenkomsten slechts over een relatief korte periode van drie jaar een royalty-percentage van 50% ontvingen van de muziekuitgeverij, terwijl de uitgeverij daar tegenover voor de gehele duur van het auteursrecht van eiser recht heeft op exploitatie zonder dat eisers daarvoor verder nog iets terug ontvangen. De aard van de muziekindustrie kenmerkt zich echter door een relatief hoge doorlooptijd. Muziekwerken zijn/waren vaak maar gedurende een relatief korte periode na het uitbrengen daarvan populair. Het merendeel van de exploitatieopbrengsten werd in die periode verdiend en daalde daarna. Dat blijkt ook wel uit de afrekeningen die eisers later nog van de rechtsopvolger van [bedrijf 1] ontvingen over 2007 en 2008 (EP 15 en 17). Daar gaat het nog maar om een paar honderd euro per jaar, terwijl het in de jaren 1996-1998 nog om tonnen (in guldens) ging. Over die in verhouding (hoge) inkomsten, hebben eisers 50% van de opbrengst ontvangen. Daarnaast ontvangen zij tot op de dag van vandaag nog steeds 2/3 deel van de Buma Stemra-inkomsten op hun muziekwerken, terwijl de muziekuitgeverij daarvan 1/3 deel ontvangt. Dat de muziekuitgeverij naast de Buma Stemra-inkomsten nog andere substantiële inkomsten uit de exploitatie van de muziekwerken ontvangt, is de rechtbank niet gebleken.

Eisers hebben betoogd dat het verdienmodel in de loop der jaren is veranderd met nu onder andere de mogelijkheid van streamen, de hernieuwde populariteit van happy hardcore en dat de populariteit van ‘oude’ muziekwerken van de artiest toeneemt (en dus een hogere aantal streams oplevert) als een nieuw uitgebracht muziekwerk erg populair wordt. Dit zijn echter omstandigheden die zich voordoen na het moment van sluiten van de overeenkomst en waarmee dus geen rekening mee kan worden gehouden, nu het bij de toepassing van artikel 25f Aw gaat om een ex tunc-toetsing.

Van de door eisers gestelde extreem onevenwichtige situatie is de rechtbank dan ook niet zonder meer gebleken. Daarbij speelt ook een rol dat eisers bij de onderhandeling en totstandkoming van de overeenkomsten werden bijgestaan door ervaren deskundigen.

De rechtbank beoordeelt de bedingen dan ook niet onredelijk bezwaarlijk in de zin van artikel 25f lid 1 en 2 Aw, zodat de onder 6. gevorderde vernietiging van de betreffende bepalingen zal worden afgewezen.

Retouroverdracht auteursrechten

Tot slot vorderen eisers de retouroverdracht van de auteursrechten op de door eisers ingebrachte werken in [bedrijf 2] en [bedrijf 3] en de veroordeling van [gedaagde] om de exploitatie van deze werken te staken en gestaakt te houden vanaf het moment dat de retouroverdracht heeft plaatsgevonden. Deze vordering wordt toegewezen.

Volgens vaste rechtspraak zijn muziekuitgave-overeenkomsten waarin de auteursrechten door de maker voor de duur van het auteursrecht worden overgedragen aan te merken als duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd en zijn deze in beginsel opzegbaar. Dat de overeenkomsten (ook) voorzien in een goederenrechtelijke overdracht van muziekuitgaverechten en een definitief karakter heeft, maakt dit niet anders. De opzegging kan namelijk tot gevolg hebben dat de verplichting bestaat die rechten weer terug over te dragen. Bij de opzegging moet wel een redelijke, aan de omstandigheden van het geval aangepaste, termijn in acht wordt genomen. Wanneer bij de wederpartij bijzondere, zwaarwegende belangen op het spel staan, kan deze opzeggingsbevoegdheid beperkt zijn om de wederpartij in haar gerechtvaardigde belangen te beschermen. Deze beperking vloeit voort uit de redelijkheid en billijkheid die partijen tegenover elkaar in acht horen te nemen. Hoe langer een overeenkomst heeft geduurd en investeringen kunnen zijn terugverdiend, hoe minder snel daarvan sprake zal zijn.

De rechtbank acht in dit geval van belang dat het gaat om exploitatie-overeenkomsten die dateren van 30 jaar geleden. De investeringen die de muziekuitgeverij daarbij heeft gedaan zijn al jaren geleden terug verdiend. Ook het door [bedrijf 1] uitgekeerde voorschot is al terugverdiend. Niet gebleken is dat [gedaagde] sinds de overname van de titels van eisers zelf noemenswaardige investeringen heeft gedaan ten behoeve van de exploitatie.

Onder deze omstandigheden is naar het oordeel van de rechtbank een zwaarwegende grond voor opzegging niet nodig. Bij brief van 6 maart 2026 hebben eisers de overeenkomsten met onmiddellijke ingang opgezegd. De rechtbank acht een opzegtermijn van 6 maanden redelijk. Dit betekent dat de opzegging per 6 september 2026 in werking zal treden. Op dat moment dient [gedaagde] de verkregen auteursrechten binnen [bedrijf 2] en [bedrijf 3] terug over te dragen aan eisers en dient zij de exploitatie van de muziekwerken te staken. De rechtbank ziet geen aanleiding om daaraan een dwangsom te verbinden.

Proceskosten

Omdat beide partijen gedeeltelijk ongelijk krijgen, zullen de proceskosten tussen hen worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

4. De beslissing

gebiedt [gedaagde] per 6 september 2026 mee te werken aan de terug-overdracht aan eisers van de auteursrechten op de door eisers binnen [bedrijf 2] en [bedrijf 3] overgedragen muziekwerken,

gebiedt [gedaagde] om per datum van de terug-overdracht de exploitatie van de muziekwerken te staken en gestaakt te houden,

compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.G. van Ommeren, bijgestaan door mr. C.E.M. Roeleveld, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 26 augustus 2026.

CR 4529